佈局 RCEP 投資越南 的十個問題

近年來不論是台灣企業抑或是個人到 越南投資 、就業、甚至生活的熱度持續上升，兩地飛機的航點、航線也陸續加開，機位更是常常一位難求。以下筆者僅就最常遇到的投資越南的相關問題，整理如下。希望可以初步為各位解惑。若有其他相關問題，或是有出現錯誤之處，懇請各界前輩先進討論指正。

一、能夠以什麼樣的形式投資越南？

  (一)直接投資：

         1、直接成立公司。

         2、透過簽訂契約的方式投資：

           (1)與當地或外國投資人簽訂商業合作契約（BCC）。

           (2)與越南政府簽訂公私部門夥伴關係（PPP）合約。例如：

                 BOT、BTO、BT等協議。

         3、透過收購或併購方式。

  (二)間接投資：

         1、購買證券交易所的股票、債券或其他有價證券。

         2、購買證券投資基金。

         3、透過其他機構進行投資。

二、承上，如果決定在越南設立據點，可以設立什麼形式的據點？

   (一)代表處：在法律層面而言，設立代表處可以調查市場也可以從事商業推廣活動，但不得從事營利行為。

   (二)分公司：目前越南僅允許特定行業設立分公司，例如：壽險以外的保險、銀行、證券、基金管理、旅遊業。

   (三)公司：可以直接在越南設立有限公司、股份有限公司與兩合公司。目前以設立「有限公司」最為常見。

三、承上，如果要在越南設立法人，可以設立有限公司、股份有限公司以及兩合公司：

  (一)有限公司：允許一人股東成立有限公司；或是二人以上，50人以下的股東成立有限公司。股東所負責任以出資額為限，日後若欲股票上市，須改制為股份有限公司。

  (二)股份有限公司：需至少三名股東才能成立股份有限公司，股東人數沒有上限，股東所負責任以出資的股份為限，在符合相關規定後，允許該公司股票上市。

  (三)兩合公司：兩合公司的股東區分為「無限責任股東」（兩合成員）以及「有限責任股東」（出資成員）二種。無限責任股東必須是自然人，且至少必須有二名；而有限責任股東則可以為法人或自然人。日後若欲股票上市，須改制為股份有限公司。

四、外資在越南設立公司，最低資本額要求多少；須在何時將設立公司的資金匯入指定的銀行帳戶？

        雖然越南投資法及越南企業法等相關法令，除了部分的特許行業之外，並沒有公司設立登記的最低資本額限制。但在申請實務上，主管機關通常可以接受的資本額應為200,000美金，折合約600萬元台幣。此外，申請設立公司時除了需提出投資計畫外，也需提交證明財務能力的相關證明文件。外資在設立公司時，應在登記設立之日起的90天內，將資金匯入新公司所開設的「經越南政府許可銀行的投資資本帳戶」。

五、越南的外匯管制現況為何：

        目前越南仍有外匯管制，越南盾並不能自由兌換外幣，目前仍然高度依賴美金作為交易的媒介。

六、外國投資者可否在越南開設銀行帳戶？

   (一)直接投資者：在越南的直接投資人，不論是直接設立公司或是以BCC方式投資越南，必須在授權信貸機構開設外幣帳戶，供存入許可資本或與直接投資相關交易的金錢。

   (二)間接投資者：間接投資者同樣必須在授權的信貸機構開設越南盾帳戶，來收受或支付在越南間接投資的相關交易金錢。

七、越南既然有外匯管制，那在越南投資的盈餘，可否匯回台灣或其他地方？

        在越南的外國直接或間接投資者，在越南投資所產生合法收益，可透過授權信貸機構（相當於指定外匯銀行）兌換為外幣再匯至國外。另外，目前而言，如是個人股東，須繳納５％的個人所得稅。法人股東則無須繳納盈利匯款稅。

八、自2015年7月1號起，越南政府開放外國人購買不動產，購買及出售越南不動產的相關稅負為何？

   (一)VAT營業稅：

         1、在越南向建商購買不動產時，須繳納１０％的增值稅（若為土地使用權的轉讓則不須繳納）。

         2、另外，若以個人身分購買不動產後，再用以出租，目前實務上可能無法主張扣抵「進項增值稅」，後續發展為何，則有待觀察。

   (二)登記費（類似於印花稅）：不動產買受人辦理不動產所有權登記並取得相關權狀時，須繳納相關登記費（計算方式：當地政府公告單價x面積x0.5％）。

   (三)出售不動產時，將產生的個人所得稅稅負：以售價的2％繳納個人所得稅。若為夫妻間、父母子女間、祖孫間及兄弟姐妹間的移轉則免納所得稅。

   (四)出售不動產時，所生的營業稅稅負：若是未辦理營業登記的個人則不需於出售不動產時繳納營業稅；反正，則須繳納營業稅。至於若是以出租為目的而購買不動產，未來出售該不動產時，是否須繳納營業稅，目前則無明確規定。

九、外資企業應如何取得營運所需的土地？申請設立登記時，是否需提交辦公室／土地租賃合約？

   (一)外資需先以下列方式取得營運所需的土地使用權：

         1、向政府或政府許可的出租人承租土地：若是向政府承租，選擇每年支付租金者，承租人僅有使用土地及其附隨於土地資產的權利，不得分租。反之，若是選擇一次付清全數租金，則承租人有權將土地使用權及其附隨於土地之資產分租。

         2、讓越南籍的合夥人以土地使用權作價入股公司。

   (二)一般而言，租賃期限取決於投資案的存續期間，但不得超過50年。符合一定條件時，至多可以延至70年。租賃期滿後，若承租人有意繼續使用土地，則可延長承租期限。最後，依據現行規定，承租人必須與出租人簽訂書面合約及經過公證，以證明外資企業確實合法承租土地使用權。

十、外資企業法定負責人有什麼要求？

        在越南的外資企業，必須有一名法定代表人，作為該外資企業的負責人以代表企業對外行使權利、負擔義務（企業章程中必須註明法定代表人數及其他相關資訊）。另外，外資企業必須至少要有一名負責人居住於越南。公司負責人通常需參與公司營運，故需有工作許可證或臨時居留證。若法定代表人連續超過30日不在越南當地的話，應授權他人代理其職位。

2019-07-21 梁家豪律師