簡析2018年8月1日最新「 公司法 」之修正－第三部

本系列文章共有四個部分，第一部分（按我前往觀看）為各位介紹了 公司法 「總則篇」部分的修法內容及相關情形；第二部分（按我前往觀看）為各位介紹了「無限公司」以及「有限公司」部分的修法內容及相關情形。本部分及第四部將為各位深入簡要介紹及分析 公司法 有關「股份有限公司」章修法的概況。

一、 發起人 之資格有所變動：新修 公司法 第128條

修法後，「受輔助宣告的人」不可以作為股份有限公司的 發起人 。另外新增「有限合夥」可以作為公司 發起人 之一。

二、董監人數的設置有所變動：新修 公司法 第128條之1、第192條、第216條

 公司法 修法後，「非公開發行股票的公司」，董事可以設置１到２位，監察人也最少可以僅設置１位，也就是說非公開發行股票公司最少可以設置１董１監即可。若是「政府或是法人一人出資作為股東的股份有限公司」，則最少可以１董０監。

換言之，修法後不再強制必須設置三董一監的情形，以因應多數中小企業股權結構單純，但實際負責人則係１人而已，但卻仍必須設置三董一監的情形。修法後多數中小企業即可精簡組織編制，簡省經營成本，增加決策效率。

三、章程記載事項有所變動：新修 公司法 第129條、130條

修法後，採取票面金額股份的公司，必須在章程中記載「股份總數」以及「每股金額為何」；採取無票面金額股份的公司，則只需要記載「股份總數」即可。

如果公司的股份是要「分次」發行的話，修法後不再需要在章程記載公司設立的發行數額。

四、 發起人 出資方式的修改：新修 公司法 第131條

 公司法 修法後， 發起人 除了以「現金」以及「公司事業所需要的財產」（例如：設備、器材）入股之外，還可以以「技術」入股。

五、股份有限公司可以擇一發行「面額股」或是「 無面額股 」：新修公司法第140、156條

公司法 修法後，公司若是採取發行每股具有「票面金額」（例如：每股１０元）的股票，每股價格不可以低於票面金額（例如每股９元）。但若公司是採行發行「無票面金額」的股票時，每股價格則可以低於票面金額。

已經發行具有票面金額股票的非公開發行股票公司，也可以依照股東會的特別決議（代表已發行股份總數３分之２以上的股東出席，出席股東表決權過半數的同意）將已經發行的票面金額股「全數」轉換為無票面金額股。然而，鑒於公開發行股票的公司涉及眾多投資人權益，原則上仍續維持現行的票面金額股制度，不得轉換為無票面金額股。

六、修法後，明確規範了「創立會」的召集程序、決議方法及其內容，如果違反法令或是章程的話，可以準用股東會決議得撤銷、無效的規定來處理：新修 公司法 第144條

七、多元化「特別股」類的類型：新修公司法第157條

除了原先有的「盈餘分派的順序、定額或定率」以及「表決權順序、限制或無表決權」的特別股之外，新法增加了許多種類的特別股，以下僅就重要類型簡介供各位參考：

1、複數表決權的特別股（公開發行公司不適用）

2、特定事項否決權的特別股（公開發行公司不適用）

3、不得當選董事、監察人的特別股（公開發行公司不適用）

4、保障當選董事、監察人的特別股（公開發行公司不適用）

5、轉換成普通股的轉換股數、方式或公式的限制

6、轉讓股票給他人的限制（公開發行公司不適用）

八、公司發行股票的修改：新修公司法第161條之1～2、162條～162條之2

修法後，非公開發行股票的公司不強制發行股票。若公司要發行股票，不論是公開或是非公開發行股票公司，都可以無實體發行股票，但應洽集保公司登錄辦理。

九、股份轉讓限制的修改：新修公司法第163條

修法後，公司得在章程裡設置對於「特別股轉讓給他人的限制」；除此之外，也刪除了對於 發起人 轉讓股份的限制。修法後， 發起人 得於公司設立登記後，自由轉讓股份予他人。

十、擴大員工獎酬的工具：新修公司法第167條之1~2、第267條、第235條之1

1、員工庫藏股：公司可以買自家的股票來轉讓給母、子公司的員工，提高員工的向心力。

2、員工認股權憑證：公司可以發行認股憑證給母、子公司的員工。

3、員工新股認購：公司增資時，保留１０％至１５％來給母、子公司員工認購。

4、員工限制權利型新股：公司專為員工增資發行給母、子公司員工的新股。

5、員工酬勞：公司可在章程明定，當公司有盈餘時，可分一定比例給母、子公司員工作為員工酬勞。

小結：

此次 公司法 有關股份有限公司章的修法，變動幅度可謂巨大，第三部僅就部分股份有限公司章的修法節錄並作初步簡介供各位參考。剩餘部分將於第四部補完。

梁家豪律師（了解更多請按我）  2019-3-15